Montréal, 17 août 2021

Innergex et Hydro-Québec annoncent la première acquisition commune dans le cadre de leur Alliance stratégique et un financement par voie de prise ferme de capitaux propres et de placement privé concurrents par Innergex

• Acquisition du portefeuille d’actifs hydroélectriques au fil de l’eau de Curtis Palmer de 60 MW dans l’État de New York
• Renforcement de l’Alliance stratégique entre Innergex et Hydro-Québec grâce à une acquisition commune 50-50
• Augmentation de la présence d’Innergex aux États-Unis grâce à son entrée sur le marché attrayant de l’énergie renouvelable à New York
• Le contrat d’achat d’électricité (« CAÉ ») conclu avec Niagara Mohawk Power Corporation (A3 / BBB+) devrait apporter 19,7 M$ US (24,6 M$) de flux de trésorerie disponibles1 moyens annuels à Innergex sans aucun financement par emprunt
• Innergex prévoit un accroissement annuel à deux chiffres de ses flux de trésorerie disponibles par action1 et une réduction de plus de 10 % de son ratio de distribution1 au cours de la première année entière de détention
• Innergex bénéficiera d’un financement par voie de prise ferme de capitaux propres de 175,0 M$ et d’un placement privé concurrent de 43,5 M$ auprès d’Hydro-Québec

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À moins d’indication contraire, tous les montants sont en dollars canadiens et concernent les activités poursuivies, à moins d’indication contraire.

LONGUEUIL, Québec, 17 août 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- Innergex énergie renouvelable inc. (TSX : INE) (« Innergex » ou la « Société ») et HQI US Holding LLC, filiale d’Hydro-Québec (« Hydro-Québec »), ont conclu une convention d’achat de participation avec Atlantic Power visant l’acquisition de Curtis Palmer, portefeuille d’actifs hydroélectriques au fil de l’eau de 60 MW situé à Corinth, New York, composé des centrales des Curtis Mills de 12 MW et des Palmer Falls de 48 MW (« Curtis Palmer » ou les « centrales ») moyennant une contrepartie au comptant à l’acquisition de 310,0 M$ US (387,5 M$) et assortie d’une clause de révision de prix sous réserve de l’évolution du cours du marché du NYISO. Cette acquisition commune est la première dans le cadre de l’Alliance stratégique formée par Innergex et Hydro-Québec en 2020. À la clôture, Innergex sera indirectement propriétaire d’une participation de 50 % dans les centrales et Hydro-Québec sera indirectement propriétaire de la participation restante de 50 %. Innergex annonce également un financement par voie de prise ferme d’actions ordinaires de 175,0 M$ et un placement privé d’actions ordinaires concurrent de 43,5 M$ à Hydro-Québec.

« Nous sommes ravis d’annoncer cette première acquisition conjointe avec Hydro-Québec dans le cadre de l’Alliance stratégique. L’acquisition de Curtis Palmer représente une occasion pour Innergex d’utiliser son expertise de 30 ans dans la gestion de petites centrales hydroélectriques au fil de l’eau, tout en tirant parti de l’expérience d’Hydro-Québec à New York pour s’introduire dans un nouveau marché », a déclaré M. Michel Letellier, président et chef de la direction d’Innergex. « Nous annonçons également aujourd’hui un financement par capitaux propres qui sera affecté au prix d’achat de cette acquisition et à nos efforts continus d’expansion et de diversification. Nous sommes très heureux de ce soutien à Innergex et nous nous réjouissons à la perspective de poursuivre notre expansion dans le cadre de notre Alliance stratégique avec Hydro-Québec. »

« Depuis plus de 100 ans, nous sommes des partenaires commerciaux de l’État de New York. Nous franchissons aujourd’hui une nouvelle étape en investissant directement dans des installations de production hydroélectrique sur ce territoire. Nous y mettrons à profit notre forte expertise aux côtés d’Innergex, qui fera de même. Cet investissement illustre bien notre engagement à développer la place des énergies renouvelables en Amérique du Nord », souligne Sophie Brochu, présidente-directrice générale d’Hydro-Québec.

« Les centrales Curtis Palmer constituent l’un des actifs de la plus grande qualité de notre portefeuille d’Atlantic Power et un actif important du marché de New York » a déclaré James J. Moore, Jr., directeur général de Atlantic Power. « Nous sommes honorés d’en avoir été les gardiens et de maintenant les transférer à des exploitants expérimentés comme Innergex et Hydro-Québec. »

Contribution financière à Innergex
Les centrales ont conclu un contrat d’achat d’électricité (« CAÉ ») visant l’énergie, les certificats d’énergie renouvelable (« CER ») et la puissance avec Niagara Mohawk Power Corporation (A3 / BBB+) qui expire à la première des éventualités suivantes à survenir, soit le 31 décembre 2027 ou la livraison de 10 000 GWh cumulatifs (ce qui est prévu en 2026). Après l’expiration du CAÉ, les installations devraient vendre de l’énergie, des CER et de la puissance sur le marché NYISO. Le marché de l’énergie renouvelable de New York bénéficie de programmes étatiques qui soutiennent les énergies renouvelables existantes et qui peuvent offrir un potentiel de hausse supplémentaire aux centrales, y compris le récent programme de CER de niveau 2 (Tier 2 REC program), et l’introduction du coût social du carbone dans les marchés de l’énergie.

Les centrales présentent un profil de flux de trésorerie attrayant et devraient réaliser un BAIIA ajusté2 annuel moyen de 42,5 M$ US (53,1 M$) et des flux de trésorerie disponibles annuels moyens de 39,5 M$ US (49,4 M$) jusqu’à la fin du CAÉ, sans financement par emprunt sur une base de 100 %. Le prix d’achat suppose un multiple du BAIIA ajusté annuel moyen de 7,3x et un rendement annuel moyen des flux de trésorerie disponibles de 13 % jusqu’à l’exercice 2025. La puissance supplémentaire de 60 MW de Curtis Palmer augmentera le portefeuille d’actifs hydroélectriques d’Innergex à 1 259 MW et son portefeuille total à 3 801 MW de puissance brute.

Au cours de sa première année entière de propriété, Curtis Palmer devrait contribuer aux résultats financiers d’Innergex en permettant un accroissement à deux chiffres des flux de trésorerie disponibles par action, en réduisant de plus de 10 % le ratio de distribution et en réduisant le levier financier global de l’entreprise de 0,4x. Innergex s’attend à ce que la contribution des centrales aux flux de trésorerie disponibles par action et au ratio de distribution soit maintenue pendant toute la durée du CAÉ. Étant donné que les flux de trésorerie disponibles représentent un rendement du capital supérieur à 50 % pendant la durée du CAÉ sans financement par emprunt, Innergex s’attend à ce que les centrales continuent de générer un rendement des investissements intéressant pour ses actionnaires à long terme.

La clôture de l’acquisition est prévue au T4 2021 et est assujettie à l’obtention des approbations des autorités de réglementation, y compris la FERC et HSR, ainsi qu’aux conditions de clôture usuelles.

Renforcement de l’Alliance stratégique entre Hydro-Québec et Innergex
En février 2020, Hydro-Québec et Innergex ont annoncé la création d’une Alliance stratégique qui permettrait aux deux sociétés d’accélérer leurs stratégies de croissance respectives et de bénéficier réciproquement de leurs compétences et connaissances complémentaires. L’acquisition de Curtis Palmer sera le premier co-investissement avec Hydro-Québec dans le cadre de l’Alliance stratégique et la deuxième occasion pour Hydro-Québec de souscrire des actions ordinaires supplémentaires d’Innergex, après l’acquisition de la participation restante de 50 % dans Energía Llaima SpA en juillet 2021. Cette acquisition dans le cadre de l’Alliance stratégique mettra à profit les décennies d’expérience d’Hydro-Québec sur le marché de New York ainsi que l’expérience d’Innergex dans l’exploitation d’actifs hydroélectriques au fil de l’eau.

Placement d’actions concurrent et placement privé d’Innergex
Innergex a conclu une convention avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par Marchés des capitaux CIBC, Financière Banque Nationale inc., BMO Marchés des capitaux et Valeurs mobilières TD inc. (collectivement, les « preneurs fermes »), aux termes de laquelle les preneurs fermes ont convenu de souscrire par voie de prise ferme, un total de 9 021 000 actions ordinaires au prix d’offre de 19,40 $ par action (le « prix d’offre ») moyennant un produit brut global revenant à la Société d’environ 175,0 M$ (le « placement »). Dans le cadre du placement, Innergex a accordé aux preneurs fermes une option de surallocation, qui peut être exercée en totalité ou en partie, à tout moment pendant une période de 30 jours suivant la clôture du placement, leur permettant de souscrire au total jusqu’à 1 353 150 actions ordinaires supplémentaires au prix d’offre.

Innergex a également conclu une convention de souscription avec une filiale en propriété exclusive d’Hydro-Québec visant l’achat de 2 242 000 actions ordinaires au prix d’offre moyennant un produit brut revenant à la Société de 43,5 M$ dans le cadre d’un placement privé (le « placement privé ») en vertu des droits d’Hydro-Québec contenus dans la convention des droits de l’investisseur conclue entre Innergex et Hydro-Québec en date du 6 février 2020. Dans le cadre du placement privé, Hydro-Québec possède l’option, qui peut être exercée après l’exercice de l’option de surallocation par les preneurs fermes et avant l’expiration de l’option des preneurs fermes, de souscrire des actions ordinaires supplémentaires dans le cadre du placement privé au prix d’offre afin de permettre à Hydro-Québec de conserver sa participation de 19,9 % dans les actions ordinaires après l’exercice de l’option de surallocation. Les actions ordinaires vendues dans le cadre du placement privé sont vendues directement à Hydro-Québec sans preneur ferme ni placeur pour compte.

Le produit net tiré du placement et du placement privé sera affecté au financement du prix d’achat de l’acquisition de Curtis Palmer, le reste du produit net ou, si l’acquisition ne se matérialise pas, le produit net tiré du placement et du placement privé sera affecté aux fins générales de l’entreprise, y compris aux initiatives de croissance futures.

Dans le cadre du placement, Innergex déposera par l’intermédiaire de SEDAR (www.sedar.com) un prospectus simplifié provisoire dans toutes les provinces du Canada d’ici le 23 août 2021. Le placement et le placement privé sont assujettis à toutes les approbations réglementaires usuelles, y compris celle de la Bourse de Toronto, et la clôture devrait avoir lieu vers le 3 septembre 2021.

Les titres dont il est question aux présentes n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée, et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis sans inscription ni dispense applicable des exigences d’inscription. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat, et il n’y aura aucune vente de ces titres, dans une province, un État ou un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant leur inscription ou l’obtention d’un visa en vertu de la législation en valeurs mobilières de cette province, de cet État ou de ce territoire.

1 Les flux de trésorerie disponibles, les flux de trésorerie disponibles par action et le ratio de distribution sont des mesures non conformes aux IFRS. Voir « Mise en garde concernant les mesures non conformes aux IFRS ».

2Le BAIIA ajusté est une mesure non conforme aux IFRS. Voir « Mise en garde concernant les mesures non conformes aux IFRS ».

Conférence téléphonique et présentation
Innergex présentera une audioconférence et des renseignements pertinents relatifs à la présente annonce sur son site Web à l’adresse www.innergex.com/fr/investisseurs/.

À propos d’Innergex énergie renouvelable Inc.
Innergex croit en un monde dans lequel de l’énergie renouvelable abondante favorise des communautés plus saines et encourage le partage de la prospérité depuis maintenant plus de 30 ans. À titre de producteur indépendant d’énergie renouvelable qui développe, acquiert, détient et exploite des centrales hydroélectriques, des parcs éoliens, des parcs solaires et des installations de stockage d'énergie, Innergex est convaincue que la production d’énergie à partir de sources renouvelables ouvrira la voie à un monde meilleur. Innergex exerce ses activités au Canada, aux États-Unis, en France et au Chili et gère un important portefeuille de 77 actifs de haute qualité en exploitation d’une puissance installée nette de 3 071 MW (puissance installée brute de 3 741 MW) et d'une capacité de stockage d'énergie de 150 MWh, dont 38 centrales hydroélectriques, 32 parcs éoliens et 7 parcs solaires. Elle détient également une participation dans 8 projets en développement d’une puissance installée nette totale de 168 MW (puissance installée brute de 205 MW) et d'une capacité de stockage d'énergie de 329 MWh, dont 2 installations sont présentement en construction, et des projets potentiels qui en sont à différents stades de développement d’une puissance brute totale de 6 931 MW. Son approche de création de valeur pour les actionnaires est de générer des flux de trésorerie constants, de présenter un attrayant rendement ajusté au risque et de distribuer un dividende stable.

À propos d’Hydro-Québec.
Hydro-Québec produit, transporte et distribue de l’électricité. Elle est le plus grand producteur d’électricité du Canada et compte parmi les plus grands producteurs d’hydroélectricité du monde. Son unique actionnaire est le gouvernement du Québec. Reconnue comme un leader de l’hydroélectricité et des grands réseaux électriques, l’entreprise exporte une énergie propre et renouvelable, et valorise son expertise de même que ses innovations sur les marchés mondiaux. Son institut de recherche, l’IREQ, fait de la recherche-développement dans le domaine de l’énergie, y compris l’efficacité énergétique et le stockage de l’énergie. Chaque année, Hydro-Québec consacre plus de 100 M$ à la recherche.

Mise en garde concernant l’information prospective
En vue d'informer les lecteurs sur les perspectives d'avenir de la Société, le présent communiqué de presse contient de l'information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières (l'« information prospective »), notamment des énoncés relatifs à la réalisation de l’acquisition de Curtis Palmer, du placement et du placement privé ainsi qu’à son échéancier, à la performance financière prévue de la Société, aux sources et conséquences du financement, aux acquisitions de projets, aux avantages financiers et à la croissance devant découler de ces acquisitions, à sa stratégie commerciale, à ses perspectives de développement et de croissance futurs (notamment les occasions de croissance prévues dans le cadre de l'Alliance stratégique avec Hydro-Québec), à son intégration d’entreprises, de même que d’autres énoncés qui ne sont pas des faits historiques.

L’information prospective se reconnaît généralement à l'emploi de termes tels que « approximativement », « peut », « fera », « pourrait », « croit », « prévoit », « a l'intention de », « devrait », « planifie », « potentiel », « projeter », « anticipe », « estime », « prévisions » ou d'autres termes semblables indiquant que certains événements pourraient se produire ou pas. Cette information prospective exprime les prévisions et attentes de la Société à l'égard d'événements ou de résultats futurs, en date du présent communiqué de presse.

L’information prospective comprend l’information prospective financière ou les perspectives financières, au sens des lois sur les valeurs mobilières, notamment les renseignements concernant la production prévue, le BAIIA ajusté prévu, les flux de trésorerie disponibles prévus, les flux de trésorerie disponibles prévus par action de la Société et son intention de payer un dividende trimestriel de même que d’autres énoncés qui ne sont pas des faits historiques. Ces renseignements visent à informer les lecteurs de l’impact financier potentiel des résultats escomptés, de l'incidence financière potentielle des acquisitions réalisées et futures et de la capacité de la Société à maintenir les dividendes actuels et à financer sa croissance. Cette information peut ne pas être appropriée à d’autres fins.

L’information prospective est fondée sur certaines hypothèses fondamentales formulées par Innergex, y compris, notamment des hypothèses concernant le rendement de projets, la conjoncture économique et financière et les conditions des marchés financiers, les attentes et hypothèses concernant la disponibilité des sources de financement et l’exécution en temps opportun par des tiers des obligations contractuelles, l’obtention des approbations des autorités de réglementation et la clôture prévue de l’acquisition de Curtis Palmer, du placement et du placement privé. Bien qu’Innergex estime que les attentes et hypothèses qui sous-tendent cette information prospective soient raisonnables dans les circonstances actuelles, les lecteurs sont mis en garde de ne pas se fier outre mesure à cette information prospective, aucune garantie ne pouvant être donnée quant à leur exactitude. L’information prospective dans le présent communiqué de presse est présentée en date des présentes et Innergex décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser quelque information prospective, notamment à la lumière d’événements ou de circonstances postérieurs à la date des présentes, à moins que la législation ne l’y oblige.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur les risques et les incertitudes pouvant faire en sorte que les résultats ou le rendement réels soient sensiblement différents de ceux exprimés, sous-entendus ou présentés par l’information prospective ou sur les principales hypothèses utilisées pour obtenir cette information, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Information prospective » du rapport de gestion pour les périodes de trois et de six mois terminées le 30 juin 2021.

Mise en garde concernant les mesures non conformes aux IFRS
Les états financiers intermédiaires consolidés résumés non audités pour les périodes de trois et de six mois terminées le 30 juin 2021 ont été préparés en conformité avec les Normes internationales d'information financière (« IFRS »). Toutefois, certaines mesures mentionnées dans le présent communiqué de presse ne sont pas des mesures conformes aux IFRS et peuvent ne pas être comparables aux mesures présentées par d'autres émetteurs. Innergex est d’avis que ces indicateurs sont importants, car ils offrent à la direction et aux lecteurs de l’information supplémentaire sur les capacités de production et de génération de liquidités de la Société, sa capacité à maintenir les dividendes actuels et à les augmenter et sa capacité à financer sa croissance. Ces indicateurs facilitent également la comparaison des résultats sur différentes périodes. Le BAIIA ajusté, les flux de trésorerie disponibles, les flux de trésorerie disponibles ajustés et le ratio de distribution ajusté ne sont pas des mesures reconnues par les IFRS et n’ont pas de définition normalisée prescrite par les IFRS. Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS » du rapport de gestion pour les périodes de trois et de six mois terminées le 30 juin 2021.